[HK]齐鲁高速:建议修订持续关连交易的年度上限

[HK]齐鲁高速:建议修订持续关连交易的年度上限 2021-08-27 01:26来源:人民资讯 原标题:齐鲁高速:建议修订持续关连交易的年度上限 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Qilu Expressway Company

[HK]齐鲁高速:建议修订持续关连交易的年度上限 2021-08-27 01:26 来源:人民资讯

原标题:齐鲁高速:建议修订持续关连交易的年度上限

[HK]齐鲁高速:建议修订持续关连交易的年度上限

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性

或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚

賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Qilu Expressway Company Limited

齊魯高速公路股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1576)

建議修訂持續關連交易的年度上限

建議修訂持續關連交易的年度上限

茲提述2021年6月公告。本公司於2021年6月18日與山東高速集團訂立現有

2021年至2023年度綜合服務框架協議。現有年度上限均為人民幣4,300萬元。

茲提述本公司日期為2021年5月3日的公告,當中披露,本公司收到山東省交通

運輸廳通知,濟菏高速改擴建項目(「改擴建項目」)已被列為「十四五」規劃實

施項目,要求本公司加快開展相關前期準備工作。

經考慮山東高速集團及其相關下屬單位可提供服務的範圍、濟菏高速公路進行

改擴建項目前期工作的進度及預期本公司就相關服務的需求將增加,董事會於

2021年8月26日通過一項決議案,以採納建議修訂年度上限,分別為人民幣

1

億元、人民幣2億元及人民幣1億元。

1

上市規則之涵義

不獲豁免持續關連交易

於本公告日期,山東高速集團及其直接全資子公司山東高速投資分別持有本公

司約38.93%及5.19%的已發行股份,山東高速集團為本公司的控股股東。根據

上市規則第14A.07條,山東高速集團為本公司的關連人士。因此,現有2021年

至2023年綜合服務框架協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下的持

續關連交易。

根據上市規則第

14A.54(2)條,倘本公司擬修訂現有年度上限,則本公司將需要

就有關持續關連交易重新遵守上市規則第14A章項下的有關規定。由於建議修

訂年度上限的適用百分比率(定義見上市規則第

14.07條)(盈利比率除外)超過

5%,故建議修訂年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審

核、通函及獨立股東批准規定。

另外,本公司進一步確認,就其根據現有

2021年至2023年綜合服務框架協議訂

立之任何具體協議按單獨基準倘構成上市規則第14章所定義之須予公佈交易的

情況下,本公司將遵守上市規則第14章項下的相關規定。

董事於上述交易中的利益

由於非執行董事周岑昱先生為山東高速集團全資附屬公司山東高速供應鏈管理

有限公司黨總支書記、董事長(法定代表人),孔霞女士為山東高速集團黨委組

織部(總部機關黨委)副部長,唐昊淶先生為山東高速集團直接全資子公司山東

高速投資副總經理、黨委委員,而山東高速集團為本公司的關連人士,彼等於

批准建議修訂年度上限之決議案中擁有重大利益並因此已放棄就有關董事會決

議案投票。除上文所述者外,概無董事於上述事項中擁有重大利益,並須就有

關董事會決議案放棄投票。

2

臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會,會上將提呈決議案,以(其中包括)供獨立股東批

准建議修訂年度上限。由於山東高速集團於批准建議修訂年度上限中擁有重大

利益,山東高速集團及其聯繫人須就擬於臨時股東大會上提呈批准的相關決議

案放棄投票。據董事經作出一切合理詢問後所深知、深悉及深信,除山東高速

集團及其聯繫人(包括山東高速投資)之外,概無股東須就提請臨時股東大會審

議的決議案放棄投票。

本公司已成立由所有獨立非執行董事(即程學展先生、李華先生、王令方先

生、何家樂先生及韓兵先生)組成的獨立董事委員會,以就建議修訂年度上限

向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問,就上述事項向獨立董事委

員會和獨立股東提供意見。

由於本公司需要更多時間確定和完成一份載有(其中包括)

(i)建議修訂年度上限

的詳情;(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件;及(iii)獨立財務顧問致獨立董

事委員會和獨立股東之推薦建議等資料的通函,其將於2021年9月30日或前後

派發給股東。

緒言

茲提述2021年6月公告。本公司於2021年6月18日與山東高速集團訂立現有2021

年至2023年度綜合服務框架協議。現有年度上限均為人民幣4,300萬元。

茲提述本公司日期為

2021年5月3日的公告,當中披露,本公司收到山東省交通運

輸廳通知,濟菏高速改擴建項目(「改擴建項目」)已被列為「十四五」規劃實施項

目,要求本公司加快開展相關前期準備工作。

經考慮山東高速集團及其相關下屬單位可提供服務的範圍、濟菏高速公路進行改

擴建項目前期工作的進度及預期本公司就相關服務的需求將增加,董事會於2021

年8月26日通過一項決議案,以採納建議修訂年度上限,分別為人民幣

1億元、人

民幣2億元及人民幣1億元。

3

現有2021年至2023年綜合服務框架協議

現有2021年至2023年綜合服務框架協議的主要條款載列如下:

日期:

2021年6月18日

訂約方:

(i) 本公司;及

(ii) 山東高速集團

有效期:自2021年6月18日起至2023年12月31日止(首尾兩天包括在

內)

主體事項:根據現有

2021年至

2023年綜合服務框架協議,山東高速集團

及其相關下屬單位會向本集團提供若干公路業務經營相關之

服務,包括(i)公路設計服務類,包括路橋、路面、公路及沿

線設施的規劃設計,改造設計,工程設計,勘察設計及系統

設計;(ii)公路檢測養護服務類,包括路基、路面定期檢測,

橋樑、隧道定期檢測和特殊檢查,路橋、路面維修養護;(iii)

公路研究分析服務類,包括路段調查分析,處治對策技術研

究,交通量及通行費收入預測研究,收費運營管理;及(iv)公

路建設配套服務類,包括公路技術狀況監測,工程監理,項

目代建,大宗物資材料供應及其他相關或類似服務。

需求估計:除需要公開招標的服務外,截至每年

10月31日,本集團須向

山東高速集團提交下一年度的服務需求估計或對該年度服務

項目的調整計劃,且雙方須於同年

11月30日前就該計劃達成

一致協議。如本集團下一年度的服務需求計劃與該年度的大

致相同,則山東高速集團及其相關下屬單位應滿足該計劃。

定價政策

根據現有2021年至2023年綜合服務框架協議所提供的各項服務的定價將按以下原

則與順序釐定:

(i)

政府定價:於現有2021年至2023年綜合服務框架協議有效期間的任何時間,

若該項服務費用受國家或地方政府的價格管制,服務收費將按照該政府機關

在其官方網頁發佈之規定價格及相關官方定價文件進行定價;

4

(ii)

政府指導價:若國家或地方政府機關對於該項服務設有政府指導收費價格,

且有關指導收費價格已在政府機構的官方網頁或透過相關官方定價文件發

佈,則在政府指導價的範圍內協商定價;

(iii) 市場價格:若該項服務不存在上述兩類的定價標準,或該等服務從前以政府

定價或政府指導價為基準,但後來該等政府定價或政府指導價已不再適用,

該項服務的定價則以其市場價格為基準,定價經過訂約雙方協商後確定。在

確定市場價格時,雙方需考慮的主要因素包括:

(a)

提供該項服務一方的地區提供類似服務之任何第三方當時收取的市場價

格,並透過在市場上尋找同類型的服務供應商獲取其報價,參考最少兩

項與獨立第三方進行的同期可比交易;及

(b)

山東高速集團及其相關下屬單位向任何第三方提供相同或類似的服務,

提供該項服務的最低報價。

董事會確認,概無公路業務經營綜合服務須實行政府定價。根據山東省物價局及

山東省住房和城鄉建設廳分別於2004年及2007年頒佈的《關於新增建設工程造價

諮詢服務收費標準的通知》(魯價費發[2004]239號)及《關於繼續執行新增建設工

程造價諮詢服務收費標準的通知》(魯價費發[2007]205號)的規定,建設工程造價

諮詢服務實行政府指導價。上述政府指導價由山東省物價局及山東省住房和城鄉

建設廳不時透過在政府網站發佈通知及公告釐定及公佈。政府機關更新政府指導

價並無固定期限。市場價格適用於所有其他公路業務經營綜合服務。

因此,對於向山東高速集團及其相關下屬單位採購的建設工程造價諮詢服務(屬

於公路建設配套服務類別),本集團將應用政府指導價。一般而言,建設工程造價

諮詢服務可能包括建設工程預決算、投標報價審核、建設工程工程量清單編製或

審核、施工階段全過程造價控制、鋼筋及預埋件計算以及竣工結算編製等。

對於適用法律、法規規定必須採用招投標程序的服務,按照招投標程序最終確定

的價格定價。

5

規範招投標程序的相關主要法律法規包括《中華人民共和國招標投標法》、《中華

人民共和國招標投標法實施條例》及《公路工程建設項目招標投標管理辦法》。現

時,部份公路設計、養護及建設類服務須根據法律法規按照招投標程序定價。

根據國家發改委頒佈的《必須招標的工程項目規定》,倘公路業務經營綜合服務的

採購符合以下任何一項標準,則必須進行招標:(i)施工單項合同估算價在人民幣4

百萬元以上的工程項目;(ii)重要設備、材料等貨物的採購,單項合同估算價在人

民幣2百萬元以上;或(iii)勘察、設計、監理等服務的採購,單項合同估算價在人

民幣1百萬元以上。

因此,山東高速集團及其相關下屬單位提供的金額達到招標規模的有關項目須進

行招標。

招投標的基本程序為:

(i)

招標人按照相關法律法規規定編製招標文件、發佈招標公告;

(ii)

投標人提交資格預審申請文件,並由招標人進行審查後向資格預審申請人發

出資格預審結果通知書;

(iii)

投標人向招標人提交投標文件,最少收到3個投標申請後才能開標;

(iv)

由從評標專家庫內相關專業的專家名單中隨機抽取的專家成員組成的評標委

員會,按照招標文件規定的評標標準和方法對投標文件進行審核,並向招標

人提交書面評標報告和中標候選人名單。中標候選人應不超過

3個,並標明排

序;

(v)

招標人在收到評標報告之日起3日內公示中標候選人;

(vi)

國有資金佔控股護著主導地位的依法必須進行招標的項目,招標人應當確定

排名第一的中標候選人為中標人。排名第一的中標候選人放棄中標、因不可

抗力不能履行合同、不按照招標文件要求提交履約保證金,或者被查實存在

影響中標結果的違法行為等情形,不符合中標條件的,招標人可以按照評標

委員會提出的中標候選人名單排序依次確定其他中標候選人為中標人,也可

以重新招標;

6

(vii) 招標人和中標人按照相關法律法規規定簽訂書面合同;及

(viii)中標人按照合同約定履行義務,完成中標項目。

年度上限及歷史交易金額

截至2023年12月31日止三個年度各年,現有2021年至2023年綜合服務框架協議

項下擬進行之交易的現有年度上限及建議修訂年度上限分別為:

截至12月31日止年度

2021年

2022年

2023年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元

現有年度上限

43,000 43,000 43,000

建議修訂年度上限

100,000 200,000 100,000

就現有2021年至2023年綜合服務框架協議而言,截至2021年7月31日止七個月期

間的實際交易金額為約人民幣249萬元。

建議修訂年度上限之基準

在釐定建議修訂年度上限時,本公司已考慮下列因素:

(i)

就濟菏高速公路向山東高速集團及其下屬單位採購公路業務經營綜合服務產

生的歷史交易金額;

(ii)

本公司在日常經營中,所需要的公路業務經營綜合服務;

(iii) 為配合濟菏高速公路進行改擴建項目的前期工作,本公司所需要的公路業務

經營綜合服務;

(iv)

作為本集團預防性養護措施的一部份,考慮德上高速(聊城至范縣段)、莘南

高速及濟菏高速公路的技術狀況,預期對該等高速公路進行的日常養護工程

及維修工程;及

(v)

濟菏高速公路、德上高速(聊城至范縣段)及莘南高速的信息系統建設、維

護、升級改造。

修訂現有年度上限的理由及裨益

除於2021年6月公告中披露的理由及裨益外,經考慮本公司對山東高速集團及其

相關下屬單位提供的公路業務經營綜合服務的需求將會因濟菏高速公路進行改擴

建項目的前期工作增加,本公司預期現有年度上限將有需要提高。

7

董事會(不包括須就相關董事會決議案放棄投票的周岑昱先生、孔霞女士及唐昊

淶先生及獨立非執行董事,其意見將載於將寄發予股東的通函的獨立董事委員會

函件內)認為,建議修訂年度上限及現有

2021年至2023年綜合服務框架協議項下

擬進行的交易屬公平合理,並符合本集團及股東的整體利益。

有關持續關連交易的內部控制措施

茲提述

2021年6月公告中「有關持續關連交易的內部控制措施」一節,本公司將繼

續遵循當中載述的內部監控措施。

本公司及各訂約方之資料

本公司

本公司主要於中國山東省從事(i)濟菏高速公路的建設、養護、運營及管理等業

務;及(ii)德上及莘南高速的養護、運營及管理等業務。

山東高速集團

山東高速集團為一家在中國註冊成立的有限責任公司,是山東省基礎設施領域的

國有資本投資公司,主要負責所轄高速公路的運營管理,承擔山東省政府賦予的

重大交通項目建設任務,對授權範圍內的非公路類交通資產進行盤活整合和運營

管理,是山東省政府交通運輸事業發展的投融資平台,亦是山東省內重大交通項

目的投融資主體。

上市規則之涵義

不獲豁免持續關連交易

於本公告日期,山東高速集團及其直接全資子公司山東高速投資分別持有本公司

約38.93%及5.19%的已發行股份,山東高速集團為本公司的控股股東。根據上市

規則第14A.07條,山東高速集團為本公司的關連人士。因此,現有2021年至2023

年綜合服務框架協議項下擬進行的交易構成上市規則第

14A章項下的持續關連交

易。

8

根據上市規則第14A.54(2)條,倘本公司擬修訂現有年度上限,則本公司將需要就

有關持續關連交易重新遵守上市規則第

14A章項下的有關規定。由於建議修訂年

度上限的適用百分比率(定義見上市規則第

14.07條)(盈利比率除外)超過

5%,故

建議修訂年度上限及現有2021年至2023年綜合服務框架協議項下的交易須遵守上

市規則第14A章項下的申報、公告、年度審核、通函及獨立股東批准規定。

另外,本公司進一步確認,就其根據現有2021年至2023年綜合服務框架協議訂立

之任何具體協議按單獨基準倘構成香港上市規則第14章所定義之須予公佈交易的

情況下,本公司將遵守香港上市規則第14章項下的相關規定。

董事於上述交易中的利益

由於非執行董事周岑昱先生為山東高速集團全資附屬公司山東高速供應鏈管理有

限公司黨總支書記、董事長(法定代表人),孔霞女士為山東高速集團黨委組織部

(總部機關黨委)副部長,唐昊淶先生為山東高速集團直接全資子公司山東高速投

資副總經理、黨委委員,而山東高速集團為本公司的關連人士,彼等於批准建議

修訂年度上限之決議案中擁有重大利益並因此已放棄就有關董事會決議案投票。

除上文所述者外,概無董事於上述事項中擁有重大利益,並須就有關董事會決議

案放棄投票。

臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會,會上將提呈決議案,以(其中包括)供獨立股東批

准建議修訂年度上限。由於山東高速集團於批准建議修訂年度上限中擁有重大利

益,山東高速集團及其聯繫人(包括山東高速投資)須就擬於臨時股東大會上提

呈批准的相關決議案放棄投票。據董事經作出一切合理詢問後所深知、深悉及深

信,除山東高速集團及其聯繫人之外,概無股東須就提請臨時股東大會審議的決

議案放棄投票。

本公司已成立由所有獨立非執行董事(即程學展先生、李華先生、王令方先生、

何家樂先生及韓兵先生)組成的獨立董事委員會,以就建議修訂年度上限向獨立

股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問,就上述事項向獨立董事委員會和獨

立股東提供意見。

由於本公司需要更多時間確定和完成一份載有(其中包括)

(i)建議修訂年度上限的

詳情;(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件;及(iii)獨立財務顧問致獨立董事委

員會和獨立股東之推薦建議等資料的通函,其將於2021年9月30日或前後派發給

股東。

9

釋義

於本公告中,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「聯繫人」

「董事會」

「本公司」

「關連人士」

「控股股東」

「德上及莘南高速」

「德上高速

(聊城至范縣段)」

「董事」

「內資股」

「現有2021年至2023年

綜合服務框架協議」

「現有年度上限」

「公路業務經營

綜合服務」

具有上市規則賦予該詞的涵義

董事會

齊魯高速公路股份有限公司,一家於2016年12月6日

在中國成立的股份有限公司,其H股於聯交所主板上

市(股份代號:

1576)

具有上市規則賦予該詞的涵義

具有上市規則賦予該詞的涵義

德上高速(聊城至范縣段)和莘南高速的合稱

一條起始於山東省聊城市高速西環,終於莘縣古城鎮

與范縣顏村鋪鄉交界處(魯豫界)、接德上高速公路河

南省范縣段的高速公路,路線全長約68.942公里

本公司董事

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,以人

民幣認購及繳足

本公司與山東高速集團訂立的日期為2021年6月18日

的協議,內容有關於截至2023年12月31日止三個年度

向山東高速集團及其相關下屬單位採購公路業務經營

綜合服務

現有

2021年至

2023年綜合服務框架協議項下截至

2023

年12月31日止三個年度各年的現有年度上限,為人民

幣4,300萬元

與公路業務運營相關的多種服務,包括公路設計服

務、公路檢測養護服務、公路研究分析服務及公路建

設配套服務

「本集團」本公司及其附屬公司

10

「H股」

「香港」

「獨立董事委員會」

「獨立股東」

「獨立第三方」

「濟菏高速公路」

「2021年6月公告」

「公里」

「上市規則」

「國家發改委」

「中國」或「國家」

「建議修訂年度上限」

「人民幣」

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資

普通股,已在聯交所上市及買賣

中國香港特別行政區

由全體獨立非執行董事(即程學展先生、李華先生、王

令方先生、何家樂先生及韓兵先生)組成的董事會獨立

委員會

不包括

(i)山東高速集團及其聯繫人(包括山東高速投

資);及

(ii)須於將予召開以批准建議修訂年度上限之

臨時股東大會上放棄投票之人士

獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連之第三

濟南至菏澤高速公路,途經山東省濟南市至菏澤市四

個城市的九區縣,全長約153.6公里

本公司日期為2021年6月18日的公告,當中披露(其中

包括)訂立現有

2021年至2023年綜合服務框架協議以

及現有2021年至2023年綜合服務框架協議項下擬進行

交易的條款和條件,其根據上市規則構成本公司的持

續關連交易

公里

聯交所證券上市規則

中國國家發展和改革委員會,為國家綜合職能部門,

負責國民經濟和社會發展管理工作

中華人民共和國(就本公告而言,不包括香港、中國澳

門特別行政區及台灣)

董事會於2021年8月26日建議修訂現有2021年至2023

年綜合服務框架協議項下截至2023年12月31日止三個

年度各年的年度上限,分別為人民幣1億元、人民幣2

億元及人民幣1億元

人民幣,中國法定貨幣

11

「山東高速集團」

「山東高速集團及

其相關下屬單位」

「山東高速投資」

「山東省政府」

「山東省物價局」

「股份」

「股東」

「莘南高速」

「聯交所」

「下屬單位」

「附屬公司」

「%」

中國山東

2021年8月26日

山東高速集團有限公司,一家在中國註冊成立的有

限責任公司,於本公告日期持有全部已發行股份約

38.93%,為一名現時的控股股東

山東高速集團及其附屬公司、分公司和聯營公司

山東高速投資控股有限公司,一家在中國註冊成立的

有限責任公司,為山東高速集團的直接全資子公司

中國山東省人民政府

山東省政府物價局

本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股,包括

內資股及H股

股份的持有人

一條起始於中國山東省莘縣北徐莊村南的德上高速

K150+400處,在西段屯村南的徒駭河東岸與河南省南

林高速公路豫魯界至南樂段相接的高速公路,路線全

長約18.267公里

香港聯合交易所有限公司

附屬公司、分公司及聯營公司

具有上市規則所賦予的涵義

百分比

承董事會命

齊魯高速公路股份有限公司

董事長

王振江

於本公告日期,執行董事為王振江先生、彭暉先生及劉強先生;非執行董事為陳

大龍先生、王少臣先生、周岑昱先生、蘇曉東先生、孔霞女士、唐昊淶先生及杜

中明先生;及獨立非執行董事為程學展先生、李華先生、王令方先生、何家樂先

生及韓兵先生。

12

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